A film sztorija egy jelentéktelennek tűnő bolygón kezdődik, amelyet egy Xian nevű önjelölt hadúr és martalócai uralnak. Egy támadást követően Justin Thorpe (John Corbett) megment egy nőt és a rablóktól ellopott zsákmányból élelmiszert, illetve a megélhetéshez szükséges dolgokat vásárol Xian egyik emberétől, időközben azonban eltűnik húga. Ezzel egy időben feltűnik a lány barátnőjének nagyapja, egy volt birodalmi tábornok, aki hajlandó segíteni megtalálni a kislányt. Mint kiderül, a bolygó mellett állomásozik a volt birodalom egyik üzemképtelen zászlóshajója és a tábornok szándéka az, hogy ennek a hajónak a segítségével visszaállítja a rendet és békét a galaxisban. Arra azonban nem számít, hogy miután elindulnak a kislány megmentésére, egy olyan hatalommal találkoznak, amely ugyanezt a célt tűzte ki maga elé, csak nem éppen emberbarát eszközök felhasználásával…